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育才書院F.4D是全校最頑劣的一班，不僅考試成績不及格，還常常整蠱老師，不計其數的老師都被這群調皮搗蛋的學生給氣走了。其中最為古靈精怪的要數小頭目張一健（張衛健飾），他在校內橫行無忌，甚至連秦主任（吳孟達飾）也不敢招惹他。而班級中的林志穎（林志穎飾）、阿隆（吳奇隆飾）和黎文詩（朱茵飾）也絲毫沒把心思花在學習上。　　然而新來的張老師（張敏飾）卻與眾不同，她不僅美麗干練，還能躲過學生們的種種惡作劇。鬼靈精張一健當然不能放過這位女老師，使出各種怪招讓她下不了臺。突然有一天，張一健請了病假，張老師到他家訪問才得知張一健根本沒有生病，而是因欠了賭債去打工還債。與此同時，校內又發生了各種令人頭疼的事端。